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優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)這一中國互聯(lián)網(wǎng)界矚目的合并案于8月20日塵埃落定，但暗流仍在涌動(dòng)。

騰訊科技獨家獲悉，優(yōu)酷土豆高層近日收到美國金融業(yè)監管局(FINRA)的函件，要求管理層以及所有與并購項目有利益關(guān)系的人員協(xié)助調查，交待和FINRA提及名單中的機構和個(gè)人的利害關(guān)系，特別是對并購前的接觸進(jìn)行詳細描述。函件附件的名單列舉了近240個(gè)機構和個(gè)人。

這些機構和個(gè)人是否均涉“內幕交易”仍不得而知，但可以肯定的是，這不是FINRA第一次調查優(yōu)酷土豆交易的異常交易情況。在函件中，FINRA反詐騙與市場(chǎng)情報部使用了“繼續審查（continuingitsreview）”一詞。這表明對優(yōu)酷土豆合并交易案的審查早已進(jìn)行。值得注意的是，今年7月底針對中海油收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）所涉內幕交易案的調查，也是由FINRA操刀。

今年3月12日，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)宣布簽訂合并協(xié)議，雙方以100%換股的方式合并。由于在合并協(xié)議前土豆網(wǎng)股價(jià)異動(dòng)，《紐約時(shí)報》網(wǎng)絡(luò )版在當時(shí)報道稱(chēng)，美國監管部門(mén)可能對土豆網(wǎng)3月9日在納斯達克的異常交易進(jìn)行審查。

在此次的質(zhì)詢(xún)函件中，FINRA聲明發(fā)出此調查信函并不意味著(zhù)名單上的當事人確實(shí)有違規情形發(fā)生，只是根據美國上市公司規則，有權要求上市公司協(xié)助調查此類(lèi)信息。

但有熟悉美國資本市場(chǎng)的投行人士告訴騰訊科技，該調查應非空穴來(lái)風(fēng)——美國金融業(yè)監管局反詐騙與市場(chǎng)情報部一般不會(huì )對企業(yè)之間的并購進(jìn)行例行調查，如果有舉報、電腦監控和黑名單監控等渠道發(fā)現有可疑情形或者在并購重組前股價(jià)有異動(dòng)才會(huì )發(fā)起調查。

在函件所附的名單中，機構有最佳投資公司、紐約海象基金、瑞銀、香港匯豐私人銀行和富達基金等。個(gè)人名單有地域在上海的Fei,Qiwen、Lv,Zhihua、Mao,Peiping、Qian,Xiaomin、Shen,Kai、Wu,Weiwei、Yang,Xiaoquan、Zeng,Yan、Zhang,Qing、Zhang,Xiuzhen、Zhou,Chaohui、Zhu,Wang；有在北京的Li,Kankan、Liv,Li、Liv,Shvang、Liv,Wuyue、Lv,Yu、Tao,Lei、Wang,Ran、Wu,LinguangXia,Kal、Xiao,Jing、Zhang,Baojun、Zhao,XinJun；其他人來(lái)自廣東、安徽、浙江、河北、遼寧和深圳等地。

鑒于易凱資本CEO王冉在優(yōu)酷土豆合并時(shí)曾公開(kāi)表示“易凱資本非常高興親身見(jiàn)證這一重大交易，也非常高興在這一過(guò)程中參與了土豆網(wǎng)的顧問(wèn)工作”，這很容易讓人理解名單中的Wang,Ran即為王冉，對此，騰訊科技求證王冉，王冉表示“沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)”。

名單中的“Liv,Shvang”易讓人聯(lián)想為鳳凰新媒體CEO劉爽，當騰訊科技向其求證時(shí)，劉爽否認其為本人。優(yōu)酷土豆官方則表示對此調查并不知情。

土豆網(wǎng)股票異動(dòng)引發(fā)調查 涉及并購相關(guān)利益關(guān)系體

此次調查緣于優(yōu)酷土豆宣布合并前的股票異動(dòng)。FINRA反詐騙與市場(chǎng)情報部將此次調查的日期鎖定在2月16日—3月9日，在此期間，優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)共有16個(gè)交易日。

從土豆網(wǎng)的交易歷史數據來(lái)看，截止到8月24日，土豆平均每天的成交量為5.21萬(wàn)。但在并購宣布前的2月16日—3月9日，土豆網(wǎng)成交量表現異常，從平常每日的2—3萬(wàn)飆升至將近40萬(wàn)。

具體而言，2月16日，土豆網(wǎng)成交量為23351股，當天股價(jià)為14.55美元。2月17日，交易量攀升至70232股，股價(jià)為14.63美元。3月1日，土豆網(wǎng)成交量突然飆升29.89萬(wàn)股，股價(jià)為12.89美元。3月5日的成交量為31.62萬(wàn)股，股價(jià)為12.20美元。3月9日的成交量為36.55萬(wàn)，股價(jià)15.39元。

3月13日，在優(yōu)酷和土豆宣布簽訂合并協(xié)議后第二天，土豆股價(jià)大漲至42.50美元，當天成交量為276.50萬(wàn)股。

當時(shí)，《紐約時(shí)報》網(wǎng)絡(luò )版對其3月9日的股價(jià)異動(dòng)曾表示質(zhì)疑，有分析師猜測優(yōu)酷土豆可能涉嫌內部交易，并稱(chēng)美國監管部門(mén)可能對土豆網(wǎng)在該期間的股票交易進(jìn)行審查。

但這個(gè)“可能”來(lái)的調查并未影響優(yōu)酷土豆的合并進(jìn)程。5個(gè)月后的8月20日，優(yōu)酷土豆股合并方案獲雙方股東大會(huì )批準通過(guò)，優(yōu)酷土豆集團公司正式成立。8月24日，土豆在納斯達克停牌退市，土豆創(chuàng )始人兼CEO王微(微博)也宣布退休。

但《紐約時(shí)報》網(wǎng)絡(luò )版的猜測最終在8月應驗。在優(yōu)酷土豆正式被批準合并前的8月16日，優(yōu)酷和土豆網(wǎng)高層收到來(lái)自美國金融業(yè)監管局反詐騙與市場(chǎng)情報部要求其協(xié)助調查的函件。

在這封信里，該機構表示將“繼續審查”優(yōu)酷土豆的合并交易案，要求優(yōu)酷土豆高層協(xié)助調查在這樁合并案中所有的管理人員和所有與并購案相關(guān)利益的機構和個(gè)人。

該機構要求優(yōu)酷土豆回應：（1）是否認識列表中的人；（2）與其關(guān)系，有什么樣的交往；（3）交往頻率；（4）2012年2月16—3月9日間與名單上的人物和機構有什么樣的接觸；（5）聲明是否將公司商業(yè)機密泄露給名單中所列人員；（6）其它金管局應該知道的信息。

如前所述，在函件所附的名單中有近240個(gè)機構和個(gè)人，其中涉及到不少中國的機構和個(gè)人，包括很容易被聯(lián)想成鳳凰新媒體CEO劉爽的“Liv,Shvang”和容易被聯(lián)想成易凱資本CEO王冉的“Wang,Ran”。但劉爽在接受騰訊科技連線(xiàn)時(shí)稱(chēng)“不是我”，而王冉則回復騰訊科技稱(chēng)“沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)”。

分析人士指出，如果名單中的“Wang，Ran”確為易凱資本CEO王冉，而其又在2月16日—3月9日購買(mǎi)土豆股票，則可能存在直接的利益沖突：此前媒體報道顯示，在土豆網(wǎng)尋求與新浪、愛(ài)奇藝以及優(yōu)酷網(wǎng)進(jìn)行可能的并購期間，王冉曾經(jīng)與這些公司的高層接觸，擔任穿針引線(xiàn)角色。

在優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)宣布合并后，王冉也稱(chēng)土豆網(wǎng)是其客戶(hù)，易凱資本與瑞士信貸一起為土豆提供財務(wù)和合作伙伴方面的建議。3月12日，優(yōu)酷網(wǎng)土豆網(wǎng)正式宣布簽訂合并協(xié)議，王冉在微博上公開(kāi)表示：“易凱資本非常高興親身見(jiàn)證這一重大交易，也非常高興在這一過(guò)程中參與了土豆網(wǎng)的顧問(wèn)工作?！?/SPAN>

FINRA要求優(yōu)酷在8月30日針對函件中提到的問(wèn)題予以回復。優(yōu)酷公關(guān)部在接受騰訊科技咨詢(xún)時(shí)表示尚不知情，并已經(jīng)通知投資者關(guān)系管理處負責人，正在內部溝通。

FINRA內幕調查執行力強 或打擊中概股整體行情

FINRA為何方神圣？

略微熟悉美國金融監管市場(chǎng)的人士都會(huì )知道FINRA的威力。該機構成立于2007年，目前是美國最大的獨立非政府證券業(yè)自律監管機構，監管對象包括4400家經(jīng)紀公司、16.3萬(wàn)家分公司和63萬(wàn)名注冊證券代表。該機構受美國證監會(huì )監管，并有權發(fā)放證券相關(guān)的從業(yè)牌照。

雖然遠在美國，但隨著(zhù)中美貿易的深化和中美企業(yè)之間并購重組案例增多，FINRA的身影不斷出現在中國公眾眼前。此前曾有多家中國公司涉嫌內幕交易被FINRA查出，最終遭到SEC的起訴和懲罰。

而FINRA旗下專(zhuān)職調查內幕交易和違規行為的反詐騙與市場(chǎng)情報辦公室則成立于2009年，在與SEC的合作中，斬獲不少要案，包括億萬(wàn)富翁艾倫·斯坦福（R·AllenStanford）案。在中海油收購尼克森石油和Facebook首次公開(kāi)發(fā)行中，反詐騙與市場(chǎng)情報辦公室都發(fā)起了調查。SEC或其它監管部門(mén)調查的案件，往往是FINRA首先發(fā)現問(wèn)題，并啟動(dòng)調查程序的。

2012年7月23日，在中海油宣布收購加拿大尼克森石油公司（NEXEN）后的不到五天時(shí)間內，美國證券交易委員會(huì )（SEC）就獲得了法院對涉嫌內幕交易經(jīng)紀商WellAdvantage及其他國外賬戶(hù)的資產(chǎn)凍結令，原因是WellAdvantage被指控從這一并購交易中通過(guò)內幕交易獲利，而WellAdvantage的控制權指向國內熔盛重工董事會(huì )主席張志熔。而此次調查案件也是FINRA一手操辦的拿手“好戲”。

另一出“好戲”出現在2011年11月21日。英國培生國際教育集團(Pearson)當日宣布以2.94億美元收購環(huán)球雅思全部流通股。交易宣布后，環(huán)球雅思股價(jià)大漲97%。大約15天后，SEC指控環(huán)球雅思存在內幕交易，并起訴4名中國公民在內幕交易中不法獲利。根據SEC指控，在這一收購事宜披露前幾周，有兩家公司和4名中國公民，提前購入環(huán)球雅思股票，總共獲利超過(guò)270萬(wàn)美元。

FINRA擁有非常強悍的行動(dòng)力，一般在并購交易宣布后的那一刻，就會(huì )采取調查和監控行動(dòng)。他們對自身的定位是“前線(xiàn)警察”，在并購交易發(fā)生時(shí)，總會(huì )天然地認為存在一定的內幕交易，進(jìn)而展開(kāi)調查。比如上述中海油并購NEXEN的案件中，FINRA在并購消息宣布后幾小時(shí)內就開(kāi)始對此前幾天的交易量進(jìn)行分析。

騰訊科技了解到，如果FINRA的調查核實(shí)當事人或機構內幕交易，該調查結果會(huì )發(fā)給各大投行和相關(guān)行業(yè)的公司，這將嚴重影響當事人或機構的行業(yè)信譽(yù)。不僅如此，還可能面臨SEC的起訴和巨額罰款。如果當時(shí)機構從事的是金融相關(guān)業(yè)務(wù)，甚至可能會(huì )被暫停執照或吊銷(xiāo)從業(yè)資格。

對于內幕交易，SEC的一般處理方式是要求沒(méi)收當事人或機構非法獲利及應繳納的利息（根據非法獲利金額和法庭得出結論或和解的時(shí)間計算）并對被告處以罰金（一般是非法所得的一倍以上）。將內幕消息透露給別人的被告，罰金不但包括自己的獲利，還包括他人的非法所得。

此次FINRA針對優(yōu)酷土豆并購案調查的240個(gè)機構和個(gè)人中，如果有被核實(shí)內幕交易的，同樣可能面臨上述懲罰。但一位熟悉這一規則的投行人士向騰訊科技表示，由于名單中有嫌疑的部分當事人身在中國，SEC的起訴和處罰未必能夠奏效，最終也可能是不了了之。

但這并不意味著(zhù)此事毫無(wú)影響。最近一年多以來(lái)，由于財務(wù)造假、上市質(zhì)量低下等種種因素，造成美國投資者談中概股色變，最終導致中國概念股股價(jià)全盤(pán)下跌，中國科技股赴美上市窗口也因此關(guān)閉，包括凡客、京東、迅雷、神舟租車(chē)、盛大文學(xué)、拉手網(wǎng)等原本計劃上市的企業(yè)被迫取消或延后。此次針對優(yōu)酷土豆并購案的調查結果，很可能讓本已遭受信任危機的中國概念股市場(chǎng)雪上加霜。

隨之而來(lái)的，還可能是中國概念股遭到新一輪的做空浪潮。去年以來(lái)渾水、Citron等做空機構接連對中國概念股發(fā)起進(jìn)攻，奇虎360、分眾傳媒、新東方等都因被做空而股價(jià)大跌。如果中概念股再次出現類(lèi)似問(wèn)題，則可能被更多做空結構鎖定為攻擊目標。

目前尚無(wú)法得知FINRA對優(yōu)酷土豆并購案的調查會(huì )如何收場(chǎng)，但對本已陷入泥潭的中概股而言，這終究不是一個(gè)良好的信號。

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